1. Profiter des opportunités liées à la succession générationnelle
De nombreuses PME en Espagne font face aux défis de succession. Ces PME constituent autant d’opportunités d’acquisitions pour des entreprises françaises en recherche de build-up : ce sont le plus souvent des entreprises établies sur leur marché, avec un portefeuille client stable et des process internes éprouvés. Le manque de repreneurs locaux crédibles ouvre la porte à un marché espagnol à envisager sérieusement dans le cadre d’une stratégie de développement en Europe. Compte tenu de la moindre maturité du marché de la transaction en Espagne, la concurrence est moindre et les opportunités mécaniquement plus importantes.
2. Couvrir les risques « classiques » que l’on retrouve en phase de due diligence de PME espagnoles
a. Identifier les différences entre les normes comptables françaises et espagnoles – Bien que largement alignées avec les IFRS, certaines spécificités comptables peuvent apparaître (par exemple, le crédit d’impôt pour la recherche, le crédit-bail, les provisions de départ à la retraite ou encore les subventions d’investissement). L’équipe Oderis Espagne, au profil franco-espagnol, saura vous guider dans la lecture comptable et l’identification des impacts sur la valorisation.
b. Évaluer la maturité informatique de la cible et la qualité de l’information financière et analytique (i.e. qualité des clôtures mensuelles, méthodes de reporting, détail et réconciliation du CA et des marges, outils de budgétisation, etc.) – De nombreuses PME en Espagne accusent un retard dans la transformation numérique, ce qui peut représenter à la fois un défi et une opportunité. Il est important d’évaluer l’utilisation de la technologie par l’entreprise, des modules comptables à la gestion de la relation client, pour identifier les domaines à améliorer et mettre en place un suivi robuste des marges et de la trésorerie. Les PME familiales ont parfois peu d’informations de qualité à disposition, et l’implication d’Oderis en avance de phase pourrait aider à la réussite du process.
c. Comprendre quel est le système mis en place pour la gestion des stocks (i.e. système de suivi « SKU », méthodes comptables, valorisation des en-cours de production, processus comptable mensuel, etc.). L’implication des équipes Oderis permettra de se rassurer notamment sur les taux de marges reportés.
d. Effectuer une analyse approfondie du BFR – Les PME espagnoles rencontrent souvent des difficultés dans la gestion du BFR. Au-delà de l’analyse d’éléments tels que les conditions de règlement des créances et dettes, les niveaux de stocks et les lignes de crédit disponibles, il conviendra de couvrir les points clés suivants :
- Les conséquences en termes de méthodes comptables et de gestion de trésorerie des lignes de Confirming, grâce auxquelles les clients permettent à leurs fournisseurs (i.e. la cible) d’anticiper le recouvrement de leurs factures ;
- L’utilisation de lignes de Confirming avec les fournisseurs (récurrence, coût, délais de paiement réels, etc.) ;
- La conversion de l’EBITDA en trésorerie, en obtenant une bonne visibilité sur la qualité des clôtures (débouclement des factures à établir, etc.) ;
- Un focus particulier sur les passifs sociaux (accumulation de congés payés des exercices précédents, heures supplémentaires dépassant les maximums légaux, etc.).
La méthodologie d’Oderis sur ce type d’analyses vous aidera à capturer ces impacts dans la valorisation, malgré le manque d’information comptable ou les données de clôture mensuelles peu fiables.
e. Différences culturelles en affaires (i.e. management, méthodes, séparation des fonctions, négociations) – La gestion des affaires et la culture d’entreprise en Espagne peuvent différer de celles en France. Il est essentiel d’évaluer les qualités et compétences de l’équipe managériale existante et de concevoir un plan d’intégration respectant ces différences culturelles. Oderis peut vous aider à identifier les fonctions à renforcer, tout en faisant le lien avec la valorisation et les synergies post-acquisition.
3. S’assurer de la bonne conformité fiscale, légale et sociale
Le système fiscal espagnol présente certaines particularités, notamment :
- La nouvelle loi du Travail, en vigueur depuis le 1er janvier 2022, pouvant impacter la comparabilité de l’information financière ;
- Le poids des charges patronales liées à la rémunération des cadres et des dirigeants (plafonnement des cotisations sociales à partir d’une certaine rémunération brute annuelle) ;
- Les implications fiscales d’un détourage d’actifs (immobilier, non opérationnels, etc.) ;
- L’utilisation de déficits reportables ;
- Les prélèvements à la source et les obligations en matière de sécurité sociale.
Il s’agira également d’explorer les spécificités régionales en matière d’impôts – plusieurs communautés autonomes espagnoles offrent des allègements fiscaux ou des subventions pour dynamiser l’économie (création d’emplois, Capex, etc.).
Grâce à notre réseau local, Oderis peut vous mettre en contact avec des cabinets d’avocats partenaires de premier plan en Espagne pour vous accompagner sur les sujets de due diligence, M&A, etc.
4. Examiner les risques environnementaux et réglementaires
En Espagne comme en France, les enjeux ESG sont essentiels à la réussite d’une acquisition. Il est de plus en plus fréquent d’analyser ces aspects pour s’assurer que l’entreprise cible respecte la réglementation environnementale en vigueur et dispose d’une stratégie claire et documentée pour gérer son impact. Le non-respect de ces facteurs pourrait entraîner des sanctions économiques et des dommages réputationnels.
Notre équipe ESG pourra vous épauler dans les analyses sectorielles spécifiques qui comportent des risques ESG.
5. Identifier les points sensibles pour une intégration réussie
La bonne connaissance des enjeux d’intégration de PME et ETI espagnoles permettra d’anticiper au mieux d’éventuels travaux complémentaires, notamment sur les sujets (i) IT, comptables et financiers en s’assurant de la mise en place d’outils de gestion et de reporting comparables à ceux existants au sein de votre Groupe (très souvent, la qualité de l’information ne permet pas directement d’obtenir le même niveau de suivi et complexifie la lecture de la performance consolidée), (ii) analytique en établissant des indicateurs clairs pour mesurer la performance post-intégration (pour couvrir notamment les calculs de compléments de prix), et (iii) opérationnels en quantifiant la capacité d’optimisation du BFR notamment.
L’équipe Transformation d’Oderis est prête à vous accompagner dans la mise en œuvre de ce plan d’intégration.
De plus, notre équipe Evaluation peut vous accompagner sur l’allocation du prix d’acquisition (« PPA ») à la date de la prise de contrôle, conformément aux préconisations de la norme IFRS 3.
N’hésitez pas à nous solliciter pour échanger sur vos besoins ou vos questions spécifiques.